Nếu một công ty bổ nhiệm giám đốc của mình và ký kết thỏa thuận với giám đốc về việc bổ nhiệm đó và các quyền và nghĩa vụ của công ty theo đó, các tranh chấp phát sinh từ thỏa thuận đó có thể được phân xử theo điều khoản trọng tài không?
Câu trả lời là không. Theo phán quyết cuối cùng của Tòa án Nhân dân Trung cấp Thứ hai Bắc Kinh tại Tang v. Công ty công nghệ trang trí Bắc Kinh XX (2019), thỏa thuận, ít nhất là một phần liên quan đến cơ cấu tổ chức và các vấn đề quản trị nội bộ, có thể không có trọng tài.
I. Trường hợp
Vào ngày 11 tháng 2019 năm 2019, Tòa án nhân dân trung cấp số hai Bắc Kinh đã phát hiện trong bản án sơ thẩm lần hai đối với Công ty Công nghệ trang trí Tang kiện Bắc Kinh XX (“Công ty”) rằng “bổ nhiệm giám đốc và xác định thù lao của giám đốc là hành vi tổ chức nội bộ của công ty ”. (Xem [02] Jing 10222 Min Zhong số XNUMX)
Trong trường hợp này, Tang và Công ty đã ký Thỏa thuận Giám đốc vào năm 2006, quy định rằng Công ty bổ nhiệm Tang làm giám đốc và anh ta có thể hưởng quyền nhận cổ tức trong nhiệm kỳ giám đốc. Tuy nhiên, trong nghị quyết đại hội cổ đông của Công ty, Tăng được bổ nhiệm làm kiểm soát viên thay vì giám đốc. Sau đó, Tang đã đệ đơn kiện lên tòa án để nhận được số tiền lãi cổ phần theo thỏa thuận.
Tòa sơ thẩm cho rằng: (1) Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền bổ nhiệm giám đốc và quyết định mức thù lao của giám đốc, do đó, thỏa thuận giám đốc sẽ không có hiệu lực cho đến khi đại hội đồng cổ đông thông qua các nghị quyết liên quan; (2) xét về mối quan hệ giữa nghị quyết đại hội đồng cổ đông và thỏa thuận giám đốc (bản chất là hợp đồng giao kết), việc bổ nhiệm giám đốc và xác định thù lao của giám đốc là hành vi tổ chức nội bộ của công ty và không liên quan đến việc bảo vệ lợi ích của bên thứ ba trong giao dịch.
Tòa sơ thẩm xác định rằng Thỏa thuận giám đốc chưa có hiệu lực do không có nghị quyết liên quan nào được đưa ra trong cuộc họp cổ đông. Theo đó, tòa án đã ra phán quyết không giữ nguyên yêu cầu của Tang.
Đáng chú ý là tòa sơ thẩm đã tuyên án lệ trong vụ án này: “Bổ nhiệm giám đốc và xác định thù lao của giám đốc là hành vi tổ chức nội bộ của công ty và không liên quan đến việc bảo vệ quyền lợi của bên thứ ba trong giao dịch”.
Phán quyết này thu hút sự chú ý của chúng tôi đến một vấn đề: liệu thỏa thuận giám đốc có thể phân xử được hay không.
Ⅱ. Một bài báo trong Tòa án nhân dân hàng ngày
Tòa án sơ thẩm của vụ án đã đăng trên tờ People's Court Daily vào ngày 14 tháng 2021 năm 1 một bài báo có tiêu đề Thỏa thuận bổ nhiệm giám đốc mà không có nghị quyết hợp lệ của Đại hội đồng cổ đông sẽ không hợp lệ (未经 股东 会 作出 有效 决议 而 签订 的 董事 委托合同 无效), giới thiệu và phân tích trường hợp nói trên. Tác giả bài báo nhấn mạnh rằng: (37) Theo Điều 2 Luật Công ty, việc bầu và thay thế Giám đốc và Kiểm soát viên không phải là người đại diện cho người lao động và quyết định mức thù lao của Giám đốc và Kiểm soát viên thuộc chức năng và quyền hạn của đại hội đồng cổ đông của công ty trách nhiệm hữu hạn; (XNUMX) Thỏa thuận bổ nhiệm và thù lao giám đốc được ký kết giữa công ty và các giám đốc tiềm năng là một loại hợp đồng giao kết để công ty ủy thác cho các ứng cử viên giám đốc thực hiện nhiệm vụ giám đốc và giải quyết các công việc của công ty.
Như vậy có thể thấy, theo quan điểm của tòa sơ thẩm, việc công ty thực hiện thỏa thuận bổ nhiệm và trả thù lao giám đốc thực chất là do công ty thu xếp theo quy định của Luật Công ty và các Điều khoản của Hiệp hội. cơ cấu tổ chức và quản trị nội bộ của nó và các vấn đề khác, và những vấn đề đó sẽ không liên quan đến bất kỳ giao dịch hoặc bảo vệ lợi ích của các bên trong hợp đồng.
Do đó, các tranh chấp phát sinh từ các thỏa thuận hợp tác với giám đốc như vậy có khả năng bị tòa án coi là tranh chấp về quản trị công ty, hơn là tranh chấp hợp đồng và các tranh chấp khác về quyền và lợi ích tài sản giữa công dân, pháp nhân và các tổ chức khác có tư cách bình đẳng, có thể được đệ trình để phân xử theo Điều 2 và 3 của Luật Trọng tài.
Tóm lại, tác giả của bài viết này nhắc nhở rằng: dựa trên ý kiến của tòa sơ thẩm trong trường hợp này, các tranh chấp phát sinh từ các thỏa thuận tham gia giám đốc, ít nhất là phần liên quan đến cơ cấu tổ chức và các vấn đề quản trị nội bộ có thể sẽ không tuân thủ các quy định về khả năng phân xử của Luật Trọng tài, và do đó tranh chấp phải được đưa ra tòa án theo Luật Công ty và các Điều khoản của Hiệp hội.
Tuyên bố từ chối trách nhiệm: Bài đăng này không đại diện cho lời khuyên pháp lý của tác giả về bất kỳ vấn đề liên quan nào. Nếu bạn cần tư vấn pháp lý hoặc phân tích chuyên môn, vui lòng tham khảo ý kiến của luật sư.
Đóng góp: Dennis (Yongquan) Đặng 邓永泉
